21世纪经济报道记者 张敏 综合报道
2025年5月末，华夏幸福基业股份有限公司（下称“华夏幸福”）召开2024年年度股东大会并审议通过了10项议案。其中，实施“置换带方案”议案的通过，引发了部分投资者的不满。
华夏幸福于去年10月提出“置换带方案”。按照该方案，华夏幸福以2元的价格，向廊坊市资产运营管理有限公司（下称“廊坊资管”）转让下属公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股权，置换华夏幸福对廊坊银行约225.75亿元的债务。
这一方案的实质是以资抵债，对于华夏幸福而言，能大幅减轻债务负担。但有债权人认为，由于是定向以资抵债，此举存在掏空公司优质资产的嫌疑，对其他债权人不公平。因此，从方案推出开始，就有债权人表示反对。
今年5月末的股东大会上，华夏幸福以55.3%的同意票通过了该项决议，但反对票数占比也达到了44.6%，可见双方势均力敌。
近日，有投资者向21世纪经济报道记者表示，股东大会前，华夏幸福新增多名股东，大笔买入了数亿股股份。
争议“置换带”
根据公告，华夏幸福制定“置换带方案”的背景在于，“进一步妥善清偿债务，保障债权人利益，维持公司可持续经营。”
华夏幸福于2021年初出现债务违约。随后，在多方介入下，华夏幸福成立债委会进行债务处置。当年9月末，华夏幸福制定了债务重组计划，以“卖、带、展、兑、抵、接”等六种方式清偿2192亿元金融债务。
截至今年4月30日，华夏幸福通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1922.73亿元，相应减免债务利息、豁免罚息金额202.03亿元。
虽然重组签约完成率较高，但执行层面似乎并不能让债权人满意。某债权人向21世纪经济报道记者表示，华夏幸福的项目大多位于三四线城市，这些区域未能顺利实现“止跌回稳”，使得华夏幸福难以扩充经营现金流。这导致华夏幸福缺乏足够的清偿资金。
在此背景下，华夏幸福推出“置换带方案”。
按照该方案，华夏幸福将27.1亿元的实物资产，以及198.6亿元应收账款类资产，分别注入廊坊泰信和廊坊安尚。再以2元的价格，将两家公司转让给廊坊资管。收购后，廊坊资管在取得资产的同时，也将承接置换带债务。
这一方案能够大幅削债，并通过以资抵债的方式，实现华夏幸福的轻资产化，助力下一步转型。
但方案同时表示，廊坊银行和廊坊资管将这些资产委托给华夏幸福及其子公司运营，为期8年，运营处置收益归廊坊银行，且设置考核目标。若达不到考核目标，就需要通过现金补足。
这一设置意味着，华夏幸福对廊坊银行的债务仍有清偿责任。且廊坊银行的债权从原本的普通债权变成优先债权，率先获得华夏幸福优质资产及相关受益。
值得一提的是，华夏幸福曾是廊坊银行第一大股东，公司债务违约后便不断减持，至2024年末已退居第四大股东。
该方案的争议焦点正在于此。
今年4月29日，华夏幸福召开董事会，表决通过该方案。但有一名董事提出反对，理由为：方案条款存在进一步优化空间，并且建议与金融债权人全面且充分沟通，优化及提升金融机构对置换带的参与度，从而促进化债的实施进度。
投票疑云
反对这一方案的，还有不少债权人。21世纪经济报道记者获悉，不少债权人对这一方案表示异议，认为方案过度向特定债权人倾斜。其中，信托机构的反对声较大。
但在5月的股东大会上，该方案仍以微弱的优势获得通过。对此，有投资者向21世纪经济报道记者表示，此前有人大笔买入华夏幸福股份，从而为后续的投票做准备。
今年5月，华夏幸福曾发布公告，称公司股票在5月16日、5月19日的收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。随后的三个交易日，华夏幸福的股票价格跌幅偏离值累计达到20%。
记者通过股票交易系统查询发现，这几日及前后，华夏幸福的股票交易中，均有大宗买入的记录。4月末，华夏幸福的股票同样有大宗买入的情况出现。
此外，投资者提供的华夏幸福股东名册显示，4月末至5月，华夏幸福新增多名股东。
这些股东是否在此后的股东大会投票中起到了关键作用，目前尚无法证实。截至记者发稿时，华夏幸福方面也未就此问题作出正面回应。
重整前景几何
投资者对“置换带方案”的争议，还源于一个背景，即华夏幸福正在酝酿破产重整。
破产重整是指对已经具备或者可能具备破产条件而又有再生希望的债务人，保护其继续营业并挽救其生存的程序。对于债权人而言，虽然债权存在清偿的希望，但清偿期限会大大延长。同时，若重整失败，债权人也有可能血本无归。
按照流程，重整草案会对债权进行表决分类，享有担保权的债权属于优先偿还之列。因此，华夏幸福的投资人希望，在破产重整前，至少获得同债同权的平等机会。
21世纪经济报道记者了解到，华夏幸福很早就尝试破产重整，但由于各种因素制约作罢。
2023年，另一家大型房企金科股份启动破产重整。经过漫长的流程，方案于今年5月初获批。金科破产重整涉及的债务规模达1470亿元，这也是房地产行业迄今为止最大的重整案。
接近华夏幸福的人士透露，华夏幸福于去年四季度开始制作破产重整方案，并与金科有过交流，但双方交流的具体内容不得而知，该方案的细则目前也尚未披露。
有分析人士指出，华夏幸福债务重组涉及的债务规模就超过2000亿元，若实施破产重整，规模很可能高于金科。
此外，华夏幸福的债务重组以金融债务为主，进入重整后，还需要加入大量的经营性债务，对于债权人而言，很可能面临更大程度的“削债”。
多家华夏幸福债权人向21世纪经济报道记者反馈，对华夏幸福重整已有心理预期，但“置换带方案”违背了“同债同权”的原则，明显损害了其他债权人的利益。
过去两年，华夏幸福连续亏损，去年的营业收入为237.7亿元，为近11年最低，归母净利润为-48.17亿元。截至2025年一季度末，华夏幸福的总资产为3022亿元，总负债2844亿元。
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